POLÍTICA DE PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO
E FINANCIAMENTO AO TERRORISMO

1. Objetivo

1.1. Apesar do segmento de criptoativos não estar ainda especificamente regulado no Brasil, por prezar sempre pela segurança do cliente e confiabilidade do segmento como um todo, a NovaDAX elaborou e implantou essa Política de Compliance, Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo (“Política”).

1.1.1. O escopo desta Política é orientar seus administradores, colaboradores, fornecedores e usuários, com o objetivo de que suas atividades obedeçam aos mais rigorosos padrões de legislação comparada e melhores práticas de mercado, visando estabelecer um alto padrão de ética corporativa, eficiência e integridade.

2. Legislação de referência

• Lei 9.613 de 03 de março de 1998: tipifica o crime de lavagem de dinheiro ou ocultação de bens, direitos e valores, e institui medidas que conferem maior responsabilidade aos entes que compõem o sistema financeiro; e sua alteração;

• BACEN Circular n. 3.978/20 - Dispõe sobre os procedimentos a serem adotados na prevenção e combate às atividades relacionadas com os crimes previstos na Lei no 9.613/98;

• Instrução CVM n. 617/19 - Dispõe sobre a identificação, o cadastro, o registro, as operações, a comunicação, os limites e a responsabilidade administrativa referente aos crimes de lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo;

• Normas emitidas pelo COAF – Conselho de Controle de Atividades Financeiras.

• Circular nº 3.461, emitida em 24 de julho de 2009: que consolida as regras sobre os procedimentos a serem adotados na prevenção e combate às atividades relacionadas com os crimes previstos na lei nº 9.613/1998;

• Manuais de Integridade da Controladoria Geral da União (“CGU”);

• Carta-Circular BC 4.001 emitida em 29 de janeiro de 2020: divulga relação de operações e situações que podem configurar indícios de ocorrência dos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, de que trata a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e de financiamento ao terrorismo, previstos na Lei nº 13.260, de 16 de março de 2016, passíveis de comunicação ao Conselho de Controle de Atividades Financeiras (Coaf).

• Instrução CVM 301, emitida em 16 de abril de 1999: dispõe sobre a identificação, o cadastro, o registro, as operações, a comunicação, os limites e a responsabilidade administrativa referente aos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores; e suas alterações;

• Lei 12.846 de 1º de agosto de 2013: dispõe sobre a responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, e dá outras providências;

• Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015: dispõe sobre a responsabilização administrativa de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.

3. Responsabilidades

3.1. A área de Compliance é a responsável:

• Pela disseminação, supervisão, treinamento e aplicação das regras e procedimentos internos;

• Analisar profundamente o cliente através da verificação de documentos e movimentações, e recomendar ao Comitê de Compliance comunicação formal ao COAF sobre as transações suspeitas;

• Junto com o Comitê de Compliance, por mitigar riscos operacionais, regulatórios, reputacionais e legais de sua operação, contando com o apoio da alta administração da empresa;

• Transmitir a todos a cultura de combate aos crimes, lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo;

• Pela adequada implementação de segregação de funções a fim de evitar conflitos de interesses;

3.2. O Comitê de Compliance é constituído por:

Sócia Administradora / Representante Legal

Responsável pela Área de Compliance

Responsável pela Área Financeira

Responsável pela Área de Recursos Humanos

3.3. O Comitê de Compliance se reúne mensalmente, ou sempre que necessário, com reuniões presenciais ou eletrônicas (e-mail ou outros dispositivos aplicáveis).

3.4. É responsabilidade do Comitê de Compliance:

• Deliberar sobre os procedimentos da Política de Compliance;

• Apurar e tomar decisões sobre risco em operações trazidas pela área de Compliance;

• Deliberar pela comunicação ou não das transações suspeitas ao COAF;

• Apurar denúncias ou indícios de condutas potencialmente contrárias à Política de Compliance e normas legais;

• Deliberar sobre questões de “conflitos de interesse”

• Recomendar eventuais sanções a empregados em caso de descumprimento da Política de Compliance e outras normas da empresa.

4. Vigência

4.1. A Política entrará em vigor na data de sua aprovação pela Diretoria e permanecerá em vigor por prazo indeterminado.

4.2. A Política aplica-se a todos os administradores, colaboradores da NovaDAX e usuários da Plataforma, no que se aplicar.

4.3. Qualquer alteração ou revisão desta Política deverá ser submetida à aprovação da Diretoria e comunicada aos interessados.

5. Procedimentos

5.1. A NovaDAX realiza procedimentos para prevenção de crimes em sua plataforma a nível global, tais como lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, adotando procedimentos conhecidos como KYC (“Conheça seu Cliente”) e AML (“Contra Lavagem de Dinheiro”), e, no Brasil, adota os procedimentos que serão detalhados a seguir.

6. KYC – Conheça seu Cliente – CADASTRO

6.1. Para ter acesso aos serviços da plataforma o usuário deve primeiro realizar seu Cadastro, prestando informações cadastrais e fornecendo documentos para sua identificação, o que é conhecido como Know Your Client (KYC), ou “Conheça seu Cliente”.

6.2. Os usuários deverão fornecer informações verídicas e atualizadas, da forma mais clara e objetiva possível, sendo estes totalmente responsáveis por tais informações. No entanto, a NovaDAX sempre que julgar aplicável, poderá solicitar informações e documentos adicionais para análise do Cadastro e autorização das transações, bem como recusar o Cadastro e transações.

6.3. Os documentos solicitados, para que haja maior segurança neste processo, são os seguintes:

a) Pessoa Física:

(i) documento de identificação pessoal oficial: usuário deve enviar pela plataforma, digitalizado/ fotografado e legível o seu documento de identificação oficial (para fins de cadastro apenas RG, CNH e/ou RNE), que contenha foto e o CPF do titular.

Destacamos que o documento deve estar dentro da validade, conforme legislação vigente.

(ii) comprovante de residência: usuário deve enviar comprovante de residência em seu nome ou em nome de parentes de primeiro grau, cuja emissão seja datada dos últimos 3 meses. Caso o documento esteja em nome de terceiro, deve ser comprovado vínculo familiar (certidão de casamento, nascimento, contrato de locação reconhecido em cartório, cuja emissão também deverá ser de até 3 meses).

(iii) Selfie.

b) Pessoa Jurídica:

(i) Contrato social da empresa assinado por todos os sócios envolvidos com a entidade.

(ii) Cartão do CNPJ;

Para obter o cartão CNPJ, acesse o site da Receita Federal do Brasil e em "Emissão de Comprovante de Inscrição e de Situação Cadastral" digite o CNPJ. Destacamos que somente será possível oferecer uma conta jurídica se a situação cadastral estiver "ativa".

(iii) Documentação do item 6.3. (a) de todos os sócios da entidade, conforme o contrato social;

Tanto para Pessoa Física quanto para Pessoa Jurídica, caso os documentos não atendam as especificações descritas acima, caberá ao usuário realizar novo upload dos arquivos. Sugerimos que avaliem se os documentos anexados estão legíveis, dentro da validade, desprotegidos de senha para visualização e atendendo as instruções de cadastro.

6.4. As informações cadastrais das Pessoas Físicas e Jurídicas deverão ser atualizadas anualmente.

6.5. As informações dos usuários/transações passam por um processo de análise e monitoramento pela NovaDAX, onde são ponderados fatores como origem e destinação dos recursos, padrão das operações, verificação em listas restritivas (nacionais e internacionais) e notícias desabonadoras.

6.6. Considerando as principais diretrizes e regras existentes no mercado financeiro e de negociação de criptoativos, bem como a análise dos principais casos de lavagem de dinheiro, é possível relacionar as pessoas mais sensíveis de envolvimento com esse tipo de delito. Estas serão classificadas internamente pela NovaDAX como de Alta Sensibilidade.

6.7. Pessoas Politicamente Expostas: São consideradas politicamente expostas aquelas pessoas que desempenham ou tenham desempenhado, nos últimos 5 (cinco) anos, cargos, empregos ou funções públicas relevantes, no Brasil ou em outros países, territórios e dependências estrangeiros, assim como seus representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento próximo.

6.7.1. Além disso, são exemplos de situações que caracterizam relacionamento próximo e acarretam o enquadramento do usuário permanente como pessoa politicamente exposta:

• Constituição de pessoa politicamente exposta como procurador ou preposto;

• Controle, direto ou indireto, cliente pessoa jurídica por pessoa politicamente exposta;

6.7.2. Todos os colaboradores da NovaDAX dedicarão atenção especial aos usuários classificados como politicamente expostos ou de Alta Sensibilidade.

6.7.3. Todo usuário da NovaDAX deve se autodeclarar, caso se aplique, como pessoa politicamente exposta, no momento do Cadastro. Além disso, os sistemas de diligência (incluindo Background Check), contratados pela NovaDAX também confrontam sua base de usuários com uma lista de pessoas politicamente expostas. Caso um usuário que seja identificado como politicamente exposto, ainda que não se tenha autodeclarado, será assim considerado nas análises de indícios de lavagem de dinheiro.

6.7.4. Todos os usuários politicamente expostos são definidos pelo sistema como de alto risco de envolvimento com ilícitos associados a lavagem de dinheiro. A área de Compliance analisa os dados da ocorrência e poderá solicitar esclarecimentos ou documentos adicionais ao usuário, a seu exclusivo critério. Caso os indícios sejam consistentes, a NovaDAX poderá recusar o usuário e/ou a transação e comunicar aos órgãos reguladores.

PLD – Procedimentos contra Lavagem de Dinheiro

7.1. Nas transações acima de R$200.000,00 ano, o usuário deverá enviar, além dos documentos de Cadastro, documentação adicional comprobatória da origem dos recursos.

7.2.1. Para comprovação de renda de pessoas físicas é obrigatório a entrega da Declaração de Imposto de Renda + Recibo de entrega.

Adicionalmente, também podemos solicitar: Holerites, Contratos de Compra e Venda, Inventário, Extratos bancários, entre outros documentos que corroborem a capacidade financeira do investidor.

Para pessoas jurídicas é obrigatório a entrega do Balanço Patrimonial completo. Poderão ser solicitados, de forma adicional: relatórios de faturamento, extratos bancários e de investimentos.

Para empresas que atuam com criptomoedas, é obrigatório a apresentação do questionário específico sobre KYC e AML.

7.3. A NovaDAX se reserva ao direito de recusar a transação do usuário caso a considere suspeita, bem como informar as autoridades cabíveis.

8. KYE – Conheça seu Colaborador (Know Your Employee)

8.1. Antes do ingresso na Empresa, todos os candidatos devem ser entrevistados pelo departamento de Recursos Humanos e pela Sócia Administradora (quando aplicável).

8.2. Requisitos ligados à reputação no mercado e perfil serão avaliados.

9. Transferência de recursos

9.1. Após anexar os documentos em nossa plataforma, os dados para a transferência bancária estarão disponíveis. Somente são aceitas transferências bancárias do tipo TED, DOC ou TEF. Não são aceitos depósitos em dinheiro direto no caixa.

9.2. As transferências deverão ser realizadas da conta bancária do próprio usuário. Não serão aceitas transferências de contas bancárias de terceiros.

9.2.1. Transferências realizadas por terceiros ou em dinheiro serão estornadas ao remetente e será cobrada taxa de devolução no valor de R$ 20,00.

10. Segregação de Funções

10.1. Implementar controles que monitorem a execução das atividades é essencial para garantir a segurança das informações e impedir a ocorrência de fraudes e erros. Desta forma, a NovaDAX adota política de segregação de funções que prevê que cada atividade operacional é exercida por um ou mais colaboradores, sendo cada um deles responsável separadamente pela execução e aprovação/autorização do procedimento.

10.2. A respectiva política de segregação de funções minimiza o risco operacional a que a NovaDAX está exposta, uma vez que não permite que ocorram relações baseadas meramente em confiança ou amparadas em interesses próprios, bem como inibe que procedimentos sejam realizados sem a devida revisão.

10.3. Cabe destacar que para a correta aplicação da política de segregação de funções, todos os Colaboradores têm seus acessos físicos e lógicos restritos às funções e às atividades exercidas.

11. Análise e Monitoramento de Riscos

11.1. A NovaDax realiza a análise de risco dos usuários da plataforma e respectivas operações, bem como o monitoramento das mesmas, a fim de mitigar ameaças ou ações que possam impactar os objetivos da empresa e a segurança do mercado.

Treinamentos

12.1. Todos os colaboradores são treinados periodicamente pela área de Compliance sobre essa Política, no sentido de revisar seus conceitos e incentivar sua adoção, visando o cumprimento do objetivo da Política.

12.2. Anualmente, o Compliance revisa os materiais e promove programas de reciclagem.

Alteração

13.1. Essa Política de Compliance pode ser alterada e atualizada a qualquer momento pela Área de Compliance, com a aprovação do Comitê de Compliance e da Diretoria da NovaDAX, resguardada a importância de disseminação e treinamento de seu conteúdo para toda a empresa.